Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest to spółka kapitałowa utworzona przez jedną lub więcej osób. Wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne jak i prawne. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki w ograniczonym zakresie, tylko do wysokości wniesionych wkładów. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną.Z tego artykułu dowiesz się jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i jakie są wady i zalety tej formy prowadzenia przedsiębiorstwa.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – prawo

Tworzenie i działalności spółek z o.o. jest uregulowane przez ustawę Kodeks spółek handlowych z września 2000 r. Według ustawy każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi mieć kapitał zakładowy w wysokości minimum 5000 zł. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały, które mogą być równej lub nierównej wysokości. Jeżeli umowa zakłada, że wspólnicy mogą mieć więcej niż jeden udział, to udziały muszą być równej wysokości.

Udziały mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. W przypadku wkładu niepieniężnego jego rodzaj oraz wartość muszą być określone w umowie spółki. Umowa powinna określać, który wspólnik wniesie wkład niepieniężny oraz ile udziałów obejmie.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna zawierać:

nazwę i siedzibę spółki,
przedmiot działalności,
wysokość kapitału zakładowego,
informację czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
czas trwania spółki.

Umowa powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej zamiast umowy należy sporządzić akt założycielski , który również powinien mieć formę aktu notarialnego.

Umowa spółki z o.o. może być również zawarta przy pomocy wzorca umowy. Zawarcie umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy jest możliwe poprzez stronę internetową https://ekrs.ms.gov.pl/s24/. W tym celu należy założyć darmowe konto i potwierdzić je Profilem Zaufanym albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Zawarcie umowy spółki oznacza powstanie spółki z o.o. w organizacji. Może ona podjąć działalność gospodarczą i zaciągać zobowiązania ale wszelkie dokumenty muszą zawierać wyraźne oznaczenie “w organizacji”. W tym czasie wszyscy wspólnicy powinni wnieść wkłady w celu pokrycia swoich udziałów oraz powołać zarząd, a także ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną jeśli wymaga tego umowa spółki.

Następnie zarząd zgłasza zawiązanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Po rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym staje się ona pełnoprawną spółką i oznaczenie “w organizacji” nie jest już wymagane.

Zgłoszenie do KRS powinno zawierać:

nazwę, siedzibę i adres spółki,
przedmiot działalności,
wysokość kapitału zakładowego,
informację czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
informację czy wspólnicy wnoszą wkłady niepieniężne,
sposób reprezentowania spółki,
dane osobowe oraz adresy do doręczeń członków zarządu,
dane osobowe oraz adresy do doręczeń członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jeżeli umowa spółki nakazuje powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
oznaczenie pisma przeznaczonego do publikowania ogłoszeń spółki, jeżeli umowa spółki nakazuje publikowanie ogłoszeń.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć umowę spółki, oświadczenie członków zarządu, że wszystkie wkłady zostały wniesione, listę wspólników i ilość objętych przez nich udziałów oraz dowód ustanowienia członków organów spółki jeśli o ich powołaniu nie stanowi umowa spółki.

Jeżeli umowa spółki została zawarta drogą elektroniczną przy wykorzystaniu wzorca umowy, to wkłady mogą zostać wniesione w ciągu tygodnia od momentu uzyskania wpisu do KRS.

Rejestracja w KRS powoduje automatyczną rejestrację spółki w ZUS-ie jako płatnik. Wspólnicy spółki z o.o. nie muszą płacić składki zdrowotnej oraz składek emerytalnych i rentowych z tego tytułu. Inaczej sprawa wygląda w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnik takiej spółki jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, więc powinien się zarejestrować w ZUS-ie jako płatnik i osoba ubezpieczona.

Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Organy spółki to zarząd, nadzór oraz zgromadzenie wspólników. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Zarząd może składać się z jednego lub więcej członków. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki lub uchwała wspólników może określać, że członkowie zarządu są powoływani przez radę nadzorczą.

Nadzór. Prawo do kontroli ma każdy ze wspólników spółki. Może on w każdej chwili przeglądać księgi spółki i żądać wyjaśnień od zarządu. Zarząd może odmówić wspólnikowi dostępu do informacji jeżeli istnieje obawa, że wspólnik wykorzysta je przeciwko interesom spółki. W takim przypadku wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników.

Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. Jeżeli kapitał zakładowy przewyższa 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25 ustawa nakłada obowiązek ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Członkiem rady nadzorczej i komisji rewizyjnej nie może być członek zarządu lub osoba zajmująca stanowisko kierownicze w spółce.

Zgromadzenie wspólników jest najwyższą władzą w spółce. Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz prawo głosu przy podejmowaniu uchwał. Uchwały zgromadzenia wspólników wymaga m.in:

przyjęcie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz udzielenie absolutorium organom spółki,
zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,
zwrot dopłat.

Podatki i księgowość spółki z o.o.

Spółka z o.o. jest podatnikiem podatku od osób prawnych – CIT. Wysokość podatku CIT wynosi obecnie:

5% od dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej,
9% podstawy opodatkowania w przypadku małych podatników (do 2 mln euro przychodu ze sprzedaży),
19% podstawy opodatkowania w przypadku pozostałych podatników
dywidendy oraz dochody ze sprzedaży kryptowalut są opodatkowane stawką CIT w wysokości 19% niezależnie od wysokości przychodów.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku VAT, niezależnie od wysokości przychodów. Spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość. Na zakończenie każdego roku obrotowego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządza sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie to jest badane przez biegłego rewidenta jeżeli spółka spełnia co najmniej dwa z trzech warunków:

średnioroczne zatrudnienie wyniosło co najmniej 50 osób,
suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego wynosiła co najmniej 2 500 000 euro,
przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy wynosiły co najmniej 5 000 000 euro.

Zysk netto osiągnięty przez spółkę może być wypłacony wspólnikom w formie dywidendy. Dywidenda jest opodatkowana podatkiem w wysokości 19%.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka jednoosobowa różni się nieco od spółki z o.o. założonej przez co najmniej dwóch wspólników. Te różnice to:

założenie spółki następuje poprzez sporządzenie aktu założycielskiego, a nie umowy spółki,
wspólnik ma uprawnienia zgromadzenia wspólników,
jeżeli wspólnik pełni także rolę członka zarządu to każda czynność prawna między wspólnikiem, a spółką wymaga aktu notarialnego,
wspólnik jest płatnikiem ZUS-u i jednocześnie ubezpieczonym – tak jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej,
jednoosobowa spółka z o.o. nie może być jedynym wspólnikiem innej jednoosobowej spółki z o.o.

Zalety i wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Niewątpliwą zaletą tej formy prowadzenia działalności gospodarczej jest brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przestanie spłacać swoje zobowiązania, a egzekucja okaże się nieskuteczna to wierzyciele nie będą mogli prowadzić działań windykacyjnych przeciwko wspólnikom spółki. Natomiast wady spółki z o.o. to przede wszystkim wyższe koszty prowadzenia działalności gospodarczej spowodowane koniecznością prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz rejestracji jako podatnik VAT.

Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością