Spółka partnerska

Spółka partnerska jest to spółka osobowa utworzona w celu wykonywania wolnego zawodu. Partnerami spółki mogą być wyłącznie osoby fizyczne, które mają uprawnienia potrzebne do wykonywania wolnego zawodu. Z tego artykułu dowiesz się jak przebiega procedura utworzenia spółki partnerskiej.

Spółka partnerska – prawo

Spółka partnerska jest uregulowana przez Kodeks Spółek Handlowych, w rozdziale II. Spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej ale ma zdolność prawną. Przepisy określają, że partnerami spółki partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania następujących zawodów:

adwokat,
aptekarz,
architekt,
biegły rewident,
broker ubezpieczeniowy,
dentysta,
doradca inwestycyjny,
doradca podatkowy,
fizjoterapeuta,
inżynier budownictwa,
księgowy,
lekarz,
makler papierów wartościowych,
notariusz,
pielęgniarka,
położna,
radca prawny,
rzecznik patentowy,
rzeczoznawca majątkowy,
tłumacz przysięgły,
weterynarz.

Partnerów spółki powinno być co najmniej dwóch. Do założenia spółki nie jest wymagany kapitał zakładowy. Umowa spółki partnerskiej musi zawierać następujące elementy:

nazwę wolnego zawodu, który będzie wykonywany przez partnerów,
przedmiot działalności spółki,
dane osobowe partnerów,
nazwę spółki oraz jej siedzibę,
czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony,
wkłady wnoszone przez partnerów oraz wraz z oznaczeniem wartości tych wkładów.

Nazwa spółki powinna zawierać imię i nazwisko przynajmniej jednego z partnerów oraz określenie “i partnerzy” lub “spółka partnerska” lub “sp. p.” oraz nazwę wykonywanego zawodu.

Partner spółki nie odpowiada za zobowiązania spółki powstałe w wyniku wykonywania wolnego zawodu przez innych partnerów. Nie odpowiada również za zobowiązania powstałe w wyniku działań pracowników pracujących pod kierownictwem innych partnerów.

Każdy z partnerów spółki ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki – tak jak w spółce cywilnej. Partnerzy mogą zdecydować o powołaniu zarządu, który będzie prowadził sprawy spółki. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy, a w jego skład mogą wchodzić osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, zarówno będące jak i nie będące partnerami. Powołanie zarządu nie ogranicza prawa partnerów do zasięgania informacji o sytuacji finansowej i działalności spółki.

Każdy z partnerów ma prawo do reprezentacji spółki, natomiast umowa spółki może ograniczać prawo do reprezentacji przez niektórych partnerów. Każdy z partnerów może też być pozbawiony prawa do reprezentacji na skutek uchwały partnerów powziętej większością 3/4 głosów przy obecności co najmniej 2/3 partnerów. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.

Majątek spółki partnerskiej składa się z majątku wniesionego przez partnerów jako wkład podczas zakładania spółki oraz majątku nabytego przez spółkę. Nie stanowi on majątku partnerów i jest między nich dzielony dopiero po zakończeniu działalności przez spółkę.

Każdy z partnerów ma prawo do udziału w zyskach spółki. Udział każdego z partnerów jest równy, niezależnie od wysokości wniesionych wkładów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Umowa spółki może nakładać na jednego lub kilku partnerów nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Rozwiązanie spółki partnerskiej może nastąpić na skutek upadłości spółki, jednomyślnej uchwały wszystkich partnerów, utraty przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu lub prawomocnego orzeczenia sądu.

Spółka partnerska – rejestracja

Pierwszy krokiem w celu założenia spółki partnerskiej jest zawarcie umowy spółki. Musi być ona zawarta w formie pisemnej, a podpisać się muszą wszyscy partnerzy. Kolejny krok to zgłoszenie spółki do Krajowego rejestru Sądowego. Spółka partnerska powstaje w chwilą wpisania do KRS i od tego momentu może zacząć działalność. Zgłoszenie do KRS powinno zawierać:

nazwę i siedzibę spółki,
imiona i nazwiska partnerów oraz ich adresy do doręczeń,
określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
przedmiot działalności,
dane partnerów ponoszących nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki jeśli umowa spółki to przewiduje,
dane partnerów uprawnionych do reprezentowania spółki, jeśli umowa spółki ogranicza prawo do reprezentacji spółki,
dane prokurentów lub osób powołanych do zarządu,
do zgłoszenia należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu przez każdego z partnerów.

Zgłoszenie do KRS jest możliwe tylko w formie elektronicznej poprzez portal https://prs.ms.gov.pl. Aby dokonać rejestracji należy wcześniej założyć darmowe konto na portalu.

Spółka partnerska – ZUS, podatki i księgowość

Każdy z partnerów jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenie społeczne i zdrowotne, dlatego musi się zarejestrować jako płatnik oraz osoba ubezpieczona. Jeśli spółka partnerska będzie zatrudniać dodatkowe osoby to również musi być zarejestrowana jako płatnik w ZUS.

Spółka partnerska jest płatnikiem podatku VAT, niezależnie od wysokości przychodów, natomiast nie jest płatnikiem podatku dochodowego. Płatnikami podatku dochodowego są partnerzy, którzy mogą rozliczać się na zasadach ogólnych albo według stawki liniowej.

Spółka może prowadzić księgowość w formie podatkowej księgę przychodów i rozchodów, dopóki przychody spółki nie przekroczą kwoty 2 mln euro. Po przekroczeniu tego limitu spółka musi prowadzić księgi rachunkowe.

Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Spółka partnerska