Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna jest to spółka osobowa, w której przynajmniej jeden ze wspólników jest komplementariuszem i za zobowiązania spółki odpowiada całym swoim majątkiem oraz przynajmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem i nie odpowiada za zobowiązania spółki. Z tego artykułu dowiesz się jak przebiega tworzenie i prowadzenie spółki komandytowo-akcyjnej.

Spółka komandytowo-akcyjna – tworzenie

Tworzenie spółki komandytowo-akcyjnej zaczynia się od sporządzenia i podpisania statutu spółki. Status musi mieć formę aktu notarialnego, który powinni podpisać wszyscy komplementariusze. Status spółki powinien zawierać:

nazwę i siedzibę spółki,
czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony,
przedmiot działalności,
oznaczenie wkładów wnoszonych przez komplementariuszy oraz ich wartość,
wysokość kapitału zakładowego,
wartość nominalną akcji i ich liczbę,
określenie czy akcje są imienne czy na okaziciela,
rodzaje akcji i uprawnienia z nimi związane oraz liczbę akcji każdego z rodzajów (jeżeli wprowadzone są akcje różnych rodzajów),
imiona i nazwiska oraz adresy komplementariuszy będących osobami fizycznymi,
nazwy i siedziby komplementariuszy będących osobami prawnymi,
organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej (jeżeli statut przewiduje powołanie rady nadzorczej).

Nazwa spółki powinna zawierać nazwisko (gdy komplementariuszem jest osoba fizyczna) lub nazwę (gdy komplementariuszem jest osoba prawna) przynajmniej jednego komplementariusza oraz dopisek „spółka komandytowo-akcyjna”. W obrocie gospodarczym i materiałach reklamowych dozwolone jest używanie skrótu S.K.A.

Minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej wynosi 50 000 zł.

Kolejnym krokiem w tworzeniu spółki komandytowo-akcyjnej jest wniesienie wkładów przez komplementariuszy i akcjonariuszy, objęcie akcji przez akcjonariuszy i zgłoszenie spółki do rejestru sądowego. Zgłoszenie to powinno zawierać:

nazwę, siedzibę i adres korespondencyjny spółki,
wysokość kapitału zakładowego,
liczbę i wartość nominalną akcji,
przedmiot działalności spółki,
liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
imiona i nazwiska (w przypadku osób fizycznych) oraz nazwy firm (w przypadku osób prawnych) komplementariuszy,
imiona i nazwiska osób reprezentujących spółkę,
jeśli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – informacja o tym jakie są to wkłady,
czas trwania spółki jeśli jest oznaczony,
przedmiot działalności spółki.

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru i od tego czasu może rozpocząć działalność. Jest to istotna różnica w stosunku do spółki akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej, które mogą działać przed uzyskaniem wpisu do rejestru jako spółki w organizacji.

Spółka komandytowo-akcyjna – organy

Spółka komandytowo-akcyjna nie posiada zarządu. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki mają komplementariusze; także oni reprezentują spółkę. Statut spółki może powierzyć reprezentowanie spółki i/lub prowadzenie jej spraw jednemu lub kilku z komplementariuszy. Zmiana statutu pozbawiająca jednego z komplementariuszy prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu wymaga zgody wszystkich komplementariuszy.

W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Członkiem rady nadzorczej nie może być komplementariusz ani pracownik spółki. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki.

Walne zgromadzenie spółki może być zwyczajne i nadzwyczajne. Biorą w nim udział akcjonariusze oraz komplementariusze. Każda akcja nabyta przez akcjonariusza daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Każda akcja nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

Uchwały walnego zgromadzenia wymaga:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki,
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki,
udzielenie absolutorium komplementariuszom,
udzielenie absolutorium członkom rady nadzorczej,
wybór biegłego rewidenta,
rozwiązanie spółki.

Uchwały walnego zgromadzenia oraz zgody wszystkich komplementariuszy wymaga:

powierzenie prowadzenia spraw spółki oraz reprezentowania spółki jednemu lub kilku komplementariuszom,
podział zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
sprzedaż nieruchomości,
podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,
emisja obligacji,
zmiana statutu spółki,
połączenie i przekształcenie spółki,
rozwiązanie spółki.

Zgody większości komplementariuszy wymagają uchwały walnego zgromadzenia dotyczące:

podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom,
sposobu pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy.

Statut spółki może wprowadzić wymóg zgody większości lub wszystkich komplementariuszy także wobec innych uchwał walnego zgromadzenia.

Spółka komandytowo-akcyjna – podatki i księgowość

Spółka komandytowo-akcyjna jest płatnikiem podatku CIT. Musi opłacać zaliczki na podatek dochodowy i składać zeznania roczne. Wysokość podatku CIT wynosi:

9% dla podatników, którzy w poprzednim roku podatkowym osiągnęli przychody ze sprzedaży nie większe niż 2 mln euro,
19% dla pozostałych podatników.

Wypłata dywidendy dla akcjonariuszy i komplementariuszy podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych albo podatkiem dochodowym od osób prawnych, według stawki 19%. W przypadku akcjonariuszy, którzy są osobami fizycznymi zysk jest opodatkowany podwójnie – raz na poziomie spółki i drugi raz podatkiem od dywidendy. Natomiast akcjonariusze, którzy są osobami prawnymi, a ich udział w spółce przekracza 10% akcji mogą skorzystać ze zwolnienia z podatku jeśli spełniają warunki przewidziane w ustawie o CIT.

Komplementariusze mają prawo odliczyć od podatku od dywidendy kwotę podatku zapłaconego przez spółkę komandytowo-akcyjną. Wysokość odliczenia oblicza się mnożąc procentowy udział w zysku przez kwotę podatku zapłaconego przez spółkę. Dzięki temu odliczeniu rzeczywiste opodatkowanie komplementariuszy wynosi około 19%.

Każda spółka komandytowo-akcyjna musi prowadzić pełną księgowość.

Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Spółka komandytowo-akcyjna