Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna jest spółka kapitałową, którą może utworzyć jedna lub więcej osób fizycznych lub prawnych. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Kapitał akcyjny może wynosić jedynie 1 zł, a jego podniesienie nie wymaga zmiany umowy spółki. Z tego artykułu dowiesz się jak założyć i prowadzić prostą spółkę akcyjną.

Prosta spółka akcyjna – tworzenie

Tworzenie prostej spółki akcyjnej zaczyna się od zawarcia umowy spółki przez założycieli. Założycielem może być jedna osoba fizyczna lub prawna, ale jedynym założycielem nie może być jednoosobowa spółka akcyjna. Kolejnym krokiem jest ustanowienie organów spółki oraz wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego. Minimalna wysokość kapitału akcyjnego to 1 złoty. Następnie należy spółkę zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego. Po wpisaniu do KRS spółka zyskuje osobowość prawną. Od momentu zawarcia umowy do momentu uzyskania wpisu do KRS, spółka może działać jako prosta spółka akcyjna w organizacji.

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna by zawarta w formie aktu notarialnego oraz zawierać następujące elementy:

nazwę i siedzibę spółki,
przedmiot działalności
liczbę akcji, ich serie oraz numery,
określenie, które akcje są uprzywilejowane i w jaki sposób,
listę akcjonariuszy oraz określenie, które akcje nabywają,
cenę emisyjną akcji,
jeśli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne, określenie którzy akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne, co jest przedmiotem tych wkładów oraz serię i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne,
organy spółki,
liczbę członków zarządu i rady nadzorczej,
czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.

Umowa spółki może być również zawarta drogą elektroniczną na portalu S24, za pomocą wzorca umowy. W takim przypadku wkłady wniesione przez akcjonariuszy muszą mieć formę pieniężną.

Nazwa spółki może być dowolna, natomiast musi posiadać oznaczenie “prosta spółka akcyjna”. W obrocie gospodarczym dozwolone jest stosowanie skrótu “P.S.A”.

Zawiązanie spółki zgłasza do KRS zarząd lub rada dyrektorów. Wniosek o wpisanie spółki do rejestru powinien zawierać:

nazwę, siedzibę i adres spółki,
przedmiot działalności spółki,
liczbę akcji,
liczbę akcji uprzywilejowanych (jeśli występują) i rodzaj uprzywilejowania,
jeśli umowa spółki przewiduje przyznanie indywidualnych uprawnień niektórym akcjonariuszom, niewynikających z posiadania akcji, określenie tych uprawnień,
wysokość kapitału akcyjnego,
informację na temat wkładów niepieniężnych, jeśli występują,
imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
imiona i nazwiska członków rady nadzorczej, jeśli umowa spółki przewiduje konieczność powołania rady nadzorczej,
czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony,
jeśli umowa spółki wskazuje pismo do ogłoszeń spółki, oznaczenie tego pisma.

Do zgłoszenia do rejestru należy dołączyć:

umowę spółki,
oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego oraz wniesieniu wkładów na jego pokrycie,
dowód ustanowienia organów spółki, jeśli nie zostały one ustanowione w umowie spółki,
adresy do doręczeń członków zarządu,
listę akcjonariuszy wraz z serią i liczbą objętych przez nich akcji.

Po uzyskaniu wpisu do rejestru spółka jest zobowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Rejestr ten jest jawny dla spółki i każdego z akcjonariuszy. Podmioty uprawnione do prowadzenia rejestru akcjonariuszy to podmioty, które posiadają prawo do prowadzenia rachunków papierów wartościowych oraz notariusze.

Prosta spółka akcyjna – organy

W spółce musi być ustanowiony zarząd albo rada dyrektorów. Umowa spółki może także przewidywać konieczność ustanowienia rady nadzorczej. Członkowie organów spółki są do zachowania tajemnicy spółki, także po wygaśnięciu mandatu. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów członka organu spółki lub jego rodziny bądź przyjaciół z interesami spółki, powinien on o tym powiadomić i wstrzymać się z rozstrzygania takich spraw.

Członek zarządu lub rady dyrektorów nie może prowadzić konkurencyjnej działalności gospodarczej w tym jako wspólnik w spółce osobowej i członek organów innej spółki kapitałowej oraz posiadać więcej niż 10% udziałów w konkurencyjnej spółce kapitałowej.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Może być jedno lub wieloosobowy. Członkowie zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani uchwałą akcjonariuszy. Jeśli w spółce występuje rada nadzorcza członków zarządu powołuje, odwołuje i zawiesza rada nadzorcza. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy to każdy z członków zarządu jest zobowiązany do wspólnego prowadzenia spraw spółki; do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.

Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór. Rada może składać się z jednego lub więcej dyrektorów. Dyrektorów powołują, odwołują oraz zawieszają akcjonariusze uchwałą. Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa to każdy z dyrektorów jest zobowiązany do wspólnego prowadzenia spraw spółki, składanie oświadczeń w imieniu spółki wymaga współdziałania przynajmniej dwóch dyrektorów, natomiast podejmowanie decyzji strategicznych dla spółki wymaga uchwały całej rady.

Rada nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością spółki. Składa się z co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani uchwałą akcjonariuszy. Rada nadzorcza nie może wydawać poleceń zarządowi spółki. Rada może badać wszystkie dokumenty spółki oraz żądać wyjaśnień od członków zarządu i pracowników. Członkiem rady nadzorczej nie może być członek zarządu, prokurent, likwidator ani kierownik oddziału.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje najważniejsze decyzje dotyczące spółki, przyjmuje sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowe, uchwały o wypłacie dywidendy lub pokryciu straty oraz udziela lub nie absolutorium członkom organów spółki. Walne zgromadzenie jest zwoływane przez zarząd, najpóźniej po 6 miesiącach od zakończenia roku obrotowego.

Prosta spółka akcyjna – podatki i księgowość

Prosta spółka akcyjna jest płatnikiem podatku CIT. W przypadku spółek osiągających obroty poniżej 2 mln euro stawka podatku CIT wynosi 9%. Dla przychodów związanych z prawami własności intelektualnej możliwe jest zastosowanie stawki 5% po spełnieniu pewnych warunków. Prosta spółka akcyjna musi prowadzić pełną księgowość (księgi rachunkowe).

Tak jak inne spółki kapitałowe prosta spółka akcyjna jest płatnikiem podatku VAT i nie może korzystać z podmiotowego zwolnienia z VAT.

Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Prosta spółka akcyjna