Spółka jawna

Spółka jawna jest to spółka osobowa, która nie jest inną spółką handlową. Nie posiada ona osobowości prawnej, natomiast posiada zdolność prawną czyli możliwość zawierania umów i zaciągania zobowiązań. Umowa spółki jawnej musi mieć formę pisemną. Wspólnikami mogą być osoby prawne i fizyczne. Każdy wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Z tego artykułu dowiesz się jak założyć oraz prowadzić spółkę jawną.

Spółka jawna – tworzenie

Spółka jawna jest zdefiniowana w Kodeksie Spółek Handlowych, jako spółka osobowa, która nie jest inną spółką handlową. Umowa spółki jawnej musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności; może być też zawarta drogą elektroniczną przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zawarcie umowy za pomocą wzorca umowy polega na wypełnieniu formularza na portalu S24 i podpisanie go podpisem elektronicznym (podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym) przez wszystkich wspólników.

Zarówno umowa zawierana tradycyjnie jak i drogą elektroniczną musi zawierać następujące elementy:

nazwę oraz siedzibę spółki,
określenie wkładów wnoszonych przez wspólników i ich wartość,
przedmiot działalności,
czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.

Nazwa spółki powinna zawierać nazwiska (w przypadku wspólników będących osobami fizycznymi) lub nazwy (w przypadku wspólników będących firmami) jednego, kilku lub wszystkich wspólników oraz dopisek “spółka jawna”. W obrocie gospodarczym i materiałach marketingowych dozwolone jest stosowanie skrótu “sp.j.”.

Spółka jawna powstaje w momencie wpisu do rejestru. Wpisu można dokonać tylko i wyłącznie drogą elektroniczną, na portalu S24. Zgłoszenie do rejestru powinno zawierać:

nazwę, siedzibę oraz adres do doręczeń spółki,
przedmiot działalności,
nazwiska i imiona (w przypadku wspólników będących osobami fizycznymi) lub nazwy (w przypadku wspólników będących firmami) wszystkich wspólników oraz ich adresy do doręczeń,
nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji.

Spółka jawna – prowadzenie spółki

Uprawnionym do prowadzenia spraw spółki oraz do reprezentowania spółki jest każdy ze wspólników. Umowa spółki może określać, że jeden ze wspólników jest pozbawiony prawa do reprezentowania spółki albo jest uprawniony do reprezentowania jej tylko łącznie z innym wspólnikiem.

Umowa spółki nie może powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Możliwe jest natomiast umowne określenie wspólnika lub grupy wspólników, którzy będą prowadzili sprawy spółki. W takim przypadku pozostali wspólnicy są wyłączeni z prowadzenia spraw spółki.

W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Za prowadzenie spraw spółki wspólnicy nie otrzymują wynagrodzenia

Umowa spółki nie może ograniczyć praw wspólnika do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki ani prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.

Majątek spółki stanowi mienie wniesione przez wspólników podczas zakładania spółki oraz nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Jeśli majątek spółki jest zbyt mały by skutecznie prowadzić z niego egzekucję należności spółki, wierzyciele mają prawo do egzekucji z majątku osobistego każdego ze wspólników. Mogą także wszcząć egzekucję z majątku wspólnika, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna.

Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i stratach bez względu na rodzaj i wartość wniesionego wkładu. Wspólnik ma prawo żądać podziału i wypłaty całego zysku na koniec roku obrotowego. Ma także prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.

Spółka jawna – ZUS, podatki i księgowość

ZUS – Każdy wspólnik spółki jawnej, który jest osobą fizyczną, jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenie społeczne i zdrowotne. Dlatego też, powinien zarejestrować się w ZUS jako płatnik (formularz ZUS ZFA) oraz osoba ubezpieczona (formularz ZUS ZUA lub ZUS ZZA jeśli podlega tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu). Jeżeli spółka zatrudnia pracowników to również musi być zarejestrowana jako płatnik.

CIT – spółka jawna nie jest płatnikiem podatku CIT. Natomiast jeśli jednym ze wspólników jest płatnik podatku CIT (np., spółka akcyjna albo z ograniczoną odpowiedzialnością) to spółka jawna musi złożyć informację na ten temat w urzędzie skarbowym. Brak tej informacji powoduje objęcie spółki jawnej podatkiem CIT.

PIT – spółka jawna nie jest płatnikiem podatku PIT, natomiast wspólnicy spółki będący osobami fizycznymi są płatnikami tego podatku. Dochody z tytułu udziału w spółce jawnej traktowane są jako dochody z działalności gospodarczej. Każdy wspólnik wpisuje do deklaracji podatkowej wysokość przypadającego na niego udziału w zyskach spółki.

VAT – spółka jawna jest płatnikiem podatku VAT, niezależnie od wysokości obrotów.

Księgowość – spółka jawna może prowadzić uproszczoną księgowość w formie księgi przychodów i rozchodów, jeżeli przychody spółki w poprzednim roku nie przekroczyły równowartości 2 mln euro. Po przekroczeniu tego limitu spółka musi prowadzić pełną księgowość (księgi rachunkowe). Jeżeli jednym ze wspólników jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjna to należy prowadzić pełną księgowość, niezależnie od wysokości obrotów.

Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Spółka jawna