Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest to spółka kapitałowa zawiązana przez jedną lub więcej osób fizycznych lub prawnych. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Akcje mogą być przedmiotem obrotu, zarówno giełdowego jak i pozagiełdowego. Akcjonariusze spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania. Z tego artykułu dowiesz się jak wygląda proces tworzenia spółki akcyjnej i jak działa spółka akcyjna.

Spółka akcyjna – tworzenie

Tworzenie spółki akcyjnej zaczyna się od przyjęcia statutu spółki. Osoby, które podpisały statut są założycielami spółki. Założycieli może być kilku i mogą być to osoby fizyczne lub prawne. Założycielem może być również jedna osoba fizyczna, natomiast prawo nie dopuszcza by jedynym założycielem była jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Status spółki akcyjnej musi mieć formę aktu notarialnego i musi zawierać następujące informacje:

nazwę spółki oraz jej siedzibę,
przedmiot działalności,
czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony,
wysokość kapitału zakładowego,
wartość nominalną akcji i ich liczbę,
określenie czy akcje są imienne czy na okaziciela,
liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeśli ma być kilka rodzajów akcji,
dane osobowe założycieli (osoby fizyczne),
nazwy założycieli (osoby prawne),
liczbę członków zarządu i rady nadzorczej,
pismo do ogłoszeń (jeśli spółka zamierza publikować ogłoszenia poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
warunki umorzenia akcji,
ewentualne ograniczenia dotyczące obrotu akcjami,

Nazwa spółki musi zawierać dodatkowe oznaczenie “spółka akcyjna”. W materiałach marketingowych i dokumentach dopuszczalne jest również posługiwanie się skrótem “S.A.”. Kapitał zakładowy spółki musi wynosić minimum 100 000 zł, a cena nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Zawiązanie spółki następuje po podpisaniu statutu spółki przez założycieli i objęciu wszystkich akcji. Od tego momentu spółka staje się spółką w organizacji. Może ona rozpocząć działalność gospodarczą (m.in. otworzyć rachunek bankowy) i zaciągać zobowiązania tak jak spółka z o.o. w organizacji.

Kolejny etap tworzenia spółki akcyjnej to powołanie zarządu i rady nadzorczej oraz wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Wkłady mogą mieć formę pieniężną lub niepieniężną. Wkłady niepieniężne podlegają wycenie przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Wkłady pieniężne należy wpłacić na rachunek bankowy spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego (kraje UE oraz EFTA). Przed rejestracją spółki pokryte musi być co najmniej 25% kapitału zakładowego.

Następnym krokiem jest zgłoszenie zawiązania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenia tego dokonuje zarząd, a podpisać się muszą wszyscy jego członkowie. Wniosek do KRS powinien zawierać:

nazwę spółki, siedzibę oraz adres do doręczeń,
przedmiot działalności,
wysokość kapitału zakładowego,
liczbę oraz wartość nominalną akcji,
liczbę akcji uprzywilejowanych jeśli statut przewiduje występowanie takich akcji,
informację, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed rejestracją,
informacje na temat wkładów niepieniężnych, jeśli występują,
dane osobowe członków zarządu oraz rady nadzorczej,
czas trwania spółki jeśli jest oznaczony,
oznaczenie pisma do publikacji ogłoszeń, jeśli statut przewiduje istnienie takiego pisma,
informacje na temat ewentualnych uprawnień poszczególnych akcjonariuszy, nie wynikających z akcji.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

statut,
akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;
oświadczenia członków zarządu, że wkłady pieniężne i niepieniężne zostały wniesione zgodnie z prawem,
potwierdzenia z banku prowadzącego rachunek spółki w organizacji o wpłynięciu wkładów pieniężnych,
opinię biegłego rewidenta dotyczącą wkładów niepieniężnych,
dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego.

Po rejestracji spółki akcyjnej w KRS staje się ona pełnoprawną spółką akcyjną. Wszelkie zobowiązania zaciągnięte przez spółkę akcyjną w organizacji stają się zobowiązaniami nowej spółki.

Spółka jest zobowiązana do niezwłocznego wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Podmiotem tym może być tylko przedsiębiorstwo, które jest uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele. Akcje spółki nie mają formy dokumentu, tylko formę elektroniczną. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki oraz każdego z akcjonariuszy.

Jeżeli walne zgromadzenie akcjonariuszy tak postanowi, akcje spółki mogą być zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych. Akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych.

Spółka akcyjna – organy

Organy spółki akcyjnej to:

zarząd,
rada nadzorcza
walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Zarząd prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje spółkę. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Członków zarząd powołuje i odwołuje rada nadzorcza; mogą być oni także odwołani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Kadencja członka zarządu może wynosić maksymalnie 5 lat. Po tym czasie może on być powołany na kolejną kadencję. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Statut może nadawać szczególne uprawnienia prezesowi zarządu.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. Rada składa się z co najmniej trzech członków, powoływanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Kadencja członków rady nie może liczyć więcej niż 5 lat. Członkiem rady nie może być członek zarządu spółki, prokurent, likwidator ani kierownik oddziału. Nie może też nim być główny księgowy, adwokat i radca prawny zatrudniony przez spółkę. Rada nadzorcza może badać wszelkie dokumenty spółki. Może także zawiesić lub odwołać każdego członka zarządu oraz wyznaczyć członka rady do czasowego pełnienia funkcji członka zarządu (do momentu wyboru nowego członka zarządu).

Walne zgromadzenie akcjonariuszy powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy podejmowane są uchwały dotyczące przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego, o podziale zysku lub pokryciu straty oraz o udzieleniu absolutorium organom spółki.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy jest najwyższym organem spółki i podejmuje najważniejsze decyzje takie jak zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, zakup lub sprzedaż nieruchomości, emisja obligacji zamiennych, nabycie własnych akcji.

Walne zgromadzenie zwołuje zarząd lub rada nadzorcza (jeśli zarząd nie zwoła walnego w terminie sześciu miesięcy od zamknięcia roku obrotowego). Poza tym zarówno rada nadzorcza jak i grupa akcjonariuszy reprezentujących ponad 50% głosów mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Podatki i księgowość spółki akcyjnej

Spółka akcyjna musi prowadzić pełną księgowość (księgi rachunkowe). Poza tym ma obowiązek sporządzać i przesyłać do KRS roczne sprawozdanie finansowe, a także audyt. Spółka akcyjna jest podatnikiem podatku VAT niezależnie od wielkości obrotu oraz podatku CIT. Zysk podzielony między akcjonariuszy jest opodatkowany podatkiem od dywidendy.

Kopiowanie artykułu jest dozwolone pod warunkiem zachowania linku do źródła: Spółka akcyjna